Cégalapítás menete az első lépéstől az utolsóig

A cégalapítás sok vállalkozó számára az első olyan jogi döntés, amely érdemben meghatározza a vállalkozás későbbi működését és kockázatait. A gyakorlatban gyakran látom, hogy a gyors indulás érdekében háttérbe szorulnak azok a jogi szempontok, amelyek hosszú távon a biztonságot szolgálnák. Álláspontom szerint azonban éppen ezek a döntések adják meg egy vállalkozás stabil alapját.

Ebben a cikkben megismerheti, hogyan zajlik a cégalapítás folyamata Magyarországon, mire érdemes már az előkészítés során tudatosan figyelni és milyen súlyos buktatók merülhetnek fel.

A cégalapítás jogi alapelvei a gyakorlatban:

• A cégalapítás akkor biztonságos, ha már az előkészítő szakaszban tudatos döntések születnek a cégforma és a működési keretek meghatározásáról.
• A gyors cégbírósági bejegyzés önmagában nem jelent garanciát, ha a háttérben az adatok és az okiratok nem pontosak és nem szabályszerűek.
• A cég működését az első naptól kezdve a székhely, az adózás, a bankszámla és a könyvelés egymással összehangolt döntései határozzák meg.

Cégalapítás kezdő vállalkozóknak

Kezdő vállalkozóknál a cégalapítás egyik első kérdése, hogy egyéni vállalkozásként vagy társasági formában érdemes elindulni. Az egyéni vállalkozás gyorsan és alacsony költséggel indítható, ugyanakkor a vállalkozó a kötelezettségekért teljes magánvagyonával felel. Egy betéti társaság vagy korlátolt felelősségű társaság már elkülöníti a vállalkozás kockázatait, viszont a működés több adminisztrációval és rendszeres költséggel jár.

A gyakorlatban a cégalapítás előtt érdemes számolni a könyvelési díjjal, a pénzforgalmi bankszámla megnyitásával, valamint azzal is, hogy egyes tevékenységek csak bejelentés vagy hatósági engedély birtokában kezdhetők meg.

Milyen társasági forma választható?

A cégalapítás egyik első érdemi döntése a megfelelő társasági forma kiválasztása. Ez a választás nem pusztán formai kérdés, mert közvetlenül meghatározza a felelősség mértékét, a szükséges tőkét, az adózási kereteket és a vállalkozás későbbi mozgásterét.

A gyakorlatban ezért már a cégalapítás előkészítése során érdemes mérlegelni az egyes lehetőségeket. Magyarországon a vállalkozások jellemzően az alábbi társasági formák közül választanak.

Korlátolt felelősségű társaság

A korlátolt felelősségű társaság a cégalapítás egyik leggyakrabban választott formája, mert jogi keretei átláthatók és a felelősségi viszonyok pedig jól körülhatároltak. A tagok a társaság kötelezettségeiért főszabály szerint nem felelnek saját magánvagyonukkal, felelősségük a törzsbetét szolgáltatására korlátozódik, így a vállalkozási kockázat elkülönül a magánvagyontól.

A cégalapítás során a Kft. minimális törzstőkéje hárommillió forint, amely pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulással is teljesíthető. Bár a pénzbeli törzsbetét nem minden esetben kerül azonnal befizetésre, a későbbi teljesítéshez érdemi jogkövetkezmények kapcsolódnak.

Álláspontom szerint ezért fontos, hogy már a cégalapítás során olyan céges ügyvéd működjön közre, aki nemcsak a bejegyzést intézi el, hanem a vállalkozás hosszú távú jogi biztonságát is átlátja, szem előtt tartja.

Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság létrejötte és működése

Egyszemélyes Kft. akkor jön létre, ha a társaságot egyetlen alapító hozza létre, vagy ha egy működő társaság valamennyi üzletrésze egy tag tulajdonába kerül. Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás esetén az apportot legkésőbb a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani, ettől eltérni nem lehet. Ha a társaság egyszemélyessé válik, és egy éven belül nem lép be új tag, a működés alapító okirat alapján folytatódik.

Lehet e üzletrész örökölni Kft. esetén?

A Korlátolt Felelősségű Társaság tagjának halála esetén az üzletrész főszabály szerint az örökösre száll. Aki az öröklési jogcím igazolását követően kérheti a tagjegyzékbe történő bejegyzését. A társasági szerződés azonban lehetőséget adhat arra, hogy a többi tag vagy a társaság az üzletrészt magához váltsa, feltéve, hogy erről a bejegyzési kérelem hatályossá válásától számított harminc napon belül nyilatkoznak, és az üzletrész forgalmi értékét az örökös részére kifizetik. 

Ennél hosszabb határidő kikötése jogszabályba ütközik és semmis. Amennyiben a cégben fennálló üzletrész öröklésével, az örökösök jogállásával vagy az öröklés és társasági jog határterületét érintő kérdéssel kapcsolatban merül fel bizonytalanság, érdemes már a döntések előtt áttekinteni a lehetőségeket és jogi tanácsot kérni.   

Betéti társaság

A betéti társaság a cégalapítás egyik legegyszerűbb formája, amelyet jellemzően kisebb vállalkozások és személyes közreműködésen alapuló üzleti tevékenységek esetén választanak. Bár jogilag rugalmas működést tesz lehetővé, a felelősségi szabályai miatt már az alapításkor körültekintő döntést igényel. 

A betéti társaság alapításához legalább két tag szükséges: egy beltag és egy kültag. Ez a megosztás nem pusztán formai kérdés, hanem a cégalapítás egyik legfontosabb jogi kockázati pontja, mivel a tagok eltérő felelőssége már az induláskor meghatározza a vállalkozás kockázati szintjét.

A Bt. legfontosabb jellemzői a cégalapítás során

Beltagi felelősség: korlátlan és egyetemleges helytállás: A beltag a társaság azon tartozásaiért is felel, amelyeket a társaság vagyona nem fedez. Ez a felelősség korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, vagyis a beltag magánvagyona is közvetlenül kockázatnak van kitéve. A gyakorlatban ez a Bt. legnagyobb jogi kockázata.

Kültag felelőssége: korlátozott, de nem passzív szerep: A kültag főszabály szerint nem köteles helytállni a társaság tartozásaiért, felelőssége a vállalt vagyoni hozzájárulására korlátozódik. Fontos tudni, hogy jogszabály nem tiltja, hogy a kültag vezető tisztségviselő legyen, így a kültag aktív szerepet is betölthet a társaság irányításában.

Felelősségi viszonyok változása tagcsere esetén: Ha egy beltag kültaggá válik, a korábbi beltagi időszak alatt keletkezett tartozásokért még öt évig a beltagokra irányadó szabályok szerint köteles helytállni. Ha a társaságnak átmenetileg nem marad beltagja, a kültag is beltagi felelősség alá kerülhet, amíg a működés feltételei helyre nem állnak.

A betéti társaság alapításához szükséges okiratokat és egyéb szerződéseket kizárólag ügyvéd készítheti el és ellenjegyezheti, és a társaság az ügyvéd által benyújtott elektronikus cégeljárásban kerül bejegyzésre. 

Közkereseti társaság  

A közkereseti társaság olyan társasági forma, amelyet a cégalapítás során ma már ritkábban választanak. Ugyanakkor bizonyos együttműködések esetén továbbra is reális és működő megoldás lehet. Lényege, hogy a Kkt. valamennyi tagja a társaság kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen felel, vagyis a társasági vagyonon túl a saját magánvagyonával is helytáll. 

Ez a felelősségi rendszer élesen megkülönbözteti a Kkt.-t a Kft.-től és a Bt.-től, ezért a cégalapítás előtt különösen fontos a kockázatok tudatos mérlegelése.

A Kkt. legfontosabb jellemzői a cégalapítás során

Nincs tőkeminimum, de ez nem valódi előny: a Kkt. alapításához jogszabály nem ír elő minimális törzstőkét, így alacsony induló vagyonnal is létrehozható. A tőkehiány azonban közvetlenül növeli a tagok személyes felelősségének gyakorlati jelentőségét.

A hitelező szabadon választhat, kitől követel: a hitelező nem köteles arányosan fellépni a tagokkal szemben. Jogosult bármelyik tagtól a teljes tartozást követelni, az elszámolás a tagok között már csak belső jogviszony kérdése.

A belépő tag a korábbi tartozásokért is felelhet: a Kkt.-ba később belépő tag felelőssége kiterjedhet a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekre is. Ugyanakkor a tagok ezt kizárhatják, de harmadik személyekkel szemben ezen megállapodás nem hatályos. Ezért tagváltozás előtt elengedhetetlen a fennálló tartozások jogi és pénzügyi átvilágítása.

Bizalmi együttműködésre alkalmas forma: A Kkt. elsősorban olyan vállalkozásoknál lehet ésszerű választás, ahol a kockázat alacsony, és a tagok között tartós, “személyes bizalmon,, alapuló együttműködés áll fenn. Javaslom ezt például családi vagy szűk partneri körben működő vállalkozások esetén.

A társasági szerződés körültekintő kialakítása és a felelősségi szabályok pontos rögzítése ma már elengedhetetlen, ezért olyan ügyvéd közreműködésére van szükség, aki követeléskezelési és végrehajtási kockázatokat is átlátja.

A Zrt. legfontosabb jellemzői a cégalapítás során

 A zártkörűen működő részvénytársaság a cégalapítás azon formája, amely elsősorban akkor indokolt, ha a vállalkozás már induláskor nagyobb volumenben gondolkodik. Több tulajdonossal, befektetői szemlélettel. A Zrt. jogi személy, amelynél a tulajdonosi és irányítási viszonyok elkülönülten, szabályozott keretek között működnek.

A Zrt. a Ptk. rendszerében olyan részvénytársaság, amelynek részvényei nem kerülnek tőzsdei forgalomba. Ennek következtében a tulajdonosi kör zártan tartható, miközben a részvényesi struktúra rugalmasabb megoldásokat tesz lehetővé, mint egy üzletrészekre épülő társasági forma.

Részvényesi felelősség korlátozott jellege: A Zrt. részvényesei főszabály szerint nem felelnek a társaság kötelezettségeiért, felelősségük a részvények kibocsátási értékének szolgáltatására korlátozódik. A társaság tartozásaiért kizárólag a Zrt. saját vagyonával felel, ami a vállalkozási kockázat elkülönítését szolgálja.

Kötelező alaptőke és annak teljesítése: A Zrt. alapításához legalább öt millió forint alaptőke szükséges. Pénzbeli hozzájárulás esetén az alaptőke legalább harminc százalékát az alapításkor kell teljesíteni. Míg nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás esetén az apportot a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

Részvényátruházás korlátozhatósága: Zrt. esetén az alapszabály jellemzően korlátozza a részvények átruházását, vagy azt igazgatósági vagy közgyűlési jóváhagyáshoz köti. Ezek a korlátozások kizárólag akkor érvényesíthetők, ha az alapszabály azokat egyértelműen és részletesen rögzíti.

Társaság irányítása és döntéshozatal és a felügyelőbizottság: A Zrt. irányítását igazgatóság vagy vezérigazgató látja el. A közgyűlés a társaság legfőbb szerve, amely a stratégiai jelentőségű döntéseket hozza meg. Az alapszabályban meg kell határozni a közgyűlés összehívásának rendjét, a határozatképességet és a minősített többséget igénylő döntések körét.

Bizonyos esetekben a felügyelőbizottság és a könyvvizsgáló kijelölése kötelező. Ezek az ellenőrző szervek a jogszerű működés, a hitelezők és a részvényesek érdekeinek védelmét szolgálják.

Alapszabály és ügyvédi közreműködés: A Zrt. alapításához szükséges alapszabályt kizárólag ügyvéd készítheti el és ellenjegyezheti. Az alapszabály nem pusztán formai dokumentum, hanem a társaság működésének alapvető jogi kerete, amely hosszú távon meghatározza a tulajdonosi, irányítási és felelősségi viszonyokat. 

Egyéni cég

Az egyéni cég a cégalapítás egyik legegyszerűbb formája azok számára, akik már egyéni vállalkozóként működnek, de tevékenységüket rendezettebb, üzletszerűbb jogi keretek között kívánják folytatni. Az egyéni cég nem jogi személy, ugyanakkor a működése több ponton közelít a társas vállalkozásokhoz.

Az egyéni cég sajátossága, hogy nem hoz létre többtagú struktúrát, és nem választja el élesen az alapító személyét a vállalkozástól. Emiatt a felelősségi szabályok szigorúbbak, mint például egy Kft. esetén, amit a cégalapítás előtt mindenképpen mérlegelni kell.

Az egyéni cég legfontosabb jellemzői a cégalapítás során

Egy személyhez kötött működés: Egyéni cég kizárólag egyéni vállalkozásból hozható létre. Az alapító személye nem bővíthető, nem változtatható, a vállalkozás teljes egészében egy személyhez kötődik.

Korlátlan felelősség: Az egyéni cég kötelezettségeiért az alapító főszabály szerint teljes magánvagyonával felel. Ez a felelősségi rendszer lényegesen eltér a korlátolt felelősségű társaságoktól, és fokozott kockázatot jelent tartozások esetén.

Nincs törzstőke-előírás: Az egyéni cég alapításához jogszabály nem ír elő minimális törzstőkét, így a cégalapítás alacsony költséggel megvalósítható. Ez azonban nem jelent felelősségi könnyítést.

Egyszerűbb szervezet, de üzletszerű működés: Az egyéni cég működése adminisztratív szempontból egyszerűbb, mint a társas vállalkozásoké, ugyanakkor a piaci szereplők felé üzletszerűbb, formálisabb megjelenést biztosít, mint az egyéni vállalkozás.

Az egyéni cég létrehozása akkor tekinthető megalapozott döntésnek, ha az alapító tisztában van a korlátlan felelősség gyakorlati következményeivel. Illetve már a cégalapítás során számol a későbbi kötelezettségvállalások, szerződéses terhek és akár tartozással kapcsolatos helyzetek jogi hatásaival.

A cégalapítás menete

A cégalapítás folyamata első ránézésre egyszerűnek tűnhet, a gyakorlatban azonban minden lépése fontos és döntendő kérdéseket hordoz. Ezek a döntések a későbbi működést és kockázatokat érdemben befolyásolják, és utólag sok esetben már nem vagy csak korlátozottan módosíthatók. 

Éppen ezért indokolt a cégalapítás menetét tudatosan, lépésről lépésre áttekinteni.

Előkészítő döntések

A cégnév jogi feltételei a cégalapítás során

A cégnév meghatározza a vállalkozás jogi azonosíthatóságát, ezért a cégalapítás egyik alapvető kérdése. A névnek tartalmaznia kell a választott cégforma megjelölését és egy vezérszót, továbbá egyértelműen el kell különülnie más, már bejegyzett cégek elnevezésétől.

A cégnév nem lehet megtévesztő, nem kelthet összetéveszthető látszatot sem a tevékenységi kör, sem a cégforma tekintetében, és nem utalhat közhatalmi vagy közigazgatási szervre. Amennyiben a választott név foglalt vagy az összetéveszthetőség kockázata fennáll, a cégbíróság a bejegyzést elutasítja.

A cégnév kötelező toldatai a cégeljárások során

Ezért a cégalapítás előkészítése során indokolt a cégnév előzetes ellenőrzése vagy névfoglalása, amely jelentősen csökkenti a bejegyzési eljárás elhúzódásának és az utólagos névváltoztatás kockázatát.

A cégnév használata a működés során is jogszabályhoz kötött. Meghatározott eljárások fennállása esetén a cég a nevét kötelező toldattal köteles használni: a cégbejegyzési eljárás alatt a 

• „bejegyzés alatt” megjelölést,
• csődeljárás esetén a „csődeljárás alatt”, 
• felszámolási eljárás során a „felszámolás alatt”, 
• végelszámolásnál a „végelszámolás alatt”, 
• kényszertörlésnél a „kényszertörlés alatt”, 
• valamint nyilvános szerkezetátalakítási eljárás esetén a „szerkezetátalakítás alatt” toldatot.

Ezeknek a jogi státuszoknak nemcsak tájékoztató szerepük van, hanem közvetlen jelentőségük lehet a céghez kapcsolódó követelések érvényesíthetősége és azok elévülési ideje szempontjából is. 

A cégnév toldattal történő használata ezért a későbbi jogvitákban, követeléskezelési és felszámolási helyzetekben bizonyító erejű körülményként is megjelenhet.

A székhely megválasztása: jogi követelmények és gyakorlati szempontok

A székhely meghatározása a cégalapítás egyik legfontosabb döntése, mivel a székhely a cég hivatalos levelezési címe és az a hely, ahol a vállalkozás jogi értelemben elérhetőnek minősül. A székhely lehet saját tulajdonú ingatlan, bérelt helyiség vagy jogszerűen működő székhelyszolgáltató útján biztosított cím.

A székhely használatának jogcímét a cégeljárás során igazolni kell, jellemzően tulajdoni lappal, bérleti szerződéssel vagy székhelyszolgáltatói szerződéssel. Saját vagy bérelt ingatlan esetén a székhely jogszerű használata gyakran ingatlanjogi kérdéseket is felvet, amelyek már az alapításkor körültekintő vizsgálatot igényelnek. Az ingatlan tulajdonosának írásbeli hozzájárulása minden esetben szükséges, ennek hiányában a cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasítja.

Jogszabályi kötelezettség, hogy a cég üzleti és hivatalos iratai a székhelyen hozzáférhetők legyenek, ezért a székhelynek alkalmasnak kell lennie az iratátvételre, érkeztetésre és megőrzésre.

Tevékenységi körök kijelölése a cégalapításnál jogi és működési szempontok

A tevékenységi körök pontos meghatározása a vállalkozás jogszerű működésének alapfeltétele. A cégalapítás során meg kell jelölni a főtevékenységet és az egyéb tevékenységeket a hatályos TEÁOR nómenklatúra szerint. Ezek alapján történik a cég nyilvántartásba vétele és a hatóságok értesítése.

A főtevékenységet annak megfelelően kell kijelölni, amelyből a cég bevételeinek meghatározó része várható. Számos tevékenység bejelentéshez vagy hatósági engedélyhez kötött. Így különösen a vendéglátás, személyszállítás vagy egyes kereskedelmi és szolgáltatási tevékenységek.

Az engedélyköteles tevékenység engedély nélküli megkezdése hatósági bírságot, a működés megtiltását vagy akár a telephely ideiglenes bezárását is eredményezheti. 

A tevékenységi körök helyes kijelölése ezért nem pusztán adminisztratív kérdés. Hanem a cég működésének jogi és üzleti kereteit hosszú távon meghatározó döntése.

Tulajdonosi kör és ügyvezető kijelölése a cégalapítás során

A tulajdonosok és az ügyvezető kijelölése meghatározza a cég működésének személyi és felelősségi kereteit. Az ügyvezetőnek nyilatkoznia kell arról, hogy nem áll fenn vele szemben kizáró vagy összeférhetetlenségi ok. És a gyakorlatban ezt a nyilatkozatot a cégbíróság vagy más hatóság utólag is ellenőrizheti. Különösen fontos, hogy az ügyvezető 

• ne szerepeljen eltiltás alatt, 
• ne legyen végelszámolás vagy felszámolás miatt kizárt, és 
• ne legyen adótartozás miatti tiltólistán, mert ezek fennállása esetén a cég bejegyzése megtagadható. 

A pontatlan vagy valótlan nyilatkozat hatósági szankciót, bírságot és az ügyvezetői tisztség megszüntetését is eredményezheti. 

A jegyzett tőke teljesítése pénzbeli befizetéssel vagy apporttal

A jegyzett tőke teljesíthető pénzben vagy nem pénzbeli hozzájárulással. A pénzbeli befizetés határidejét a társasági szerződés rögzíti. A cégbíróság a bejegyzést követően ellenőrizheti, hogy a vállalt összeg a megfelelő időben rendelkezésre állt. 

Apport alkalmazásakor igazolni kell, hogy 

• az apport tárgya per és tehermentes, 
• a társaság működésére alkalmas és
• a társasági szerződésben meghatározott értéket ténylegesen képviseli. 

Pontatlan értékelés vagy nem megfelelő apport esetén a tag később személyes felelősséggel tartozhat a társasággal szemben, ezért az apportálás minden lépése körültekintést igényel.

Az alapítási dokumentumok elkészítése

A gyakorlatban az alapítási dokumentumok elektronikus formában készülnek, ami lehetővé teszi a gyors és hatékony cégeljárást. Az aláírás történhet személyesen vagy távazonosítással, amely során az ügyvéd valós idejű videó kapcsolatban ellenőrzi az aláíró személyazonosságát, és a jogszabályban előírt módon rögzíti az eljárást.

A cégbíróság jogosult a távazonosítás és az elektronikus ellenjegyzés körülményeit utólag is vizsgálni, ezért a formai és tartalmi követelmények pontos betartása már az alapítás előkészítése során kiemelt jelentőségű.

A cégalapításhoz jellemzően az alábbi dokumentumok és adatok szükségesek:

• az alapítók vagy tagok személyazonosító okmányai és lakcímkártyája,
• a társaság tervezett neve és székhelye,
• a tevékenységi körök megjelölése TEÁOR besorolás szerint,
• a létesítő okirat tervezete társasági formától függően,
• az ügyvezető nyilatkozatai összeférhetetlenségről és kizáró okokról,
• a székhelyhasználat jogcímét igazoló nyilatkozat vagy hozzájárulás,
• pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulás esetén a befizetés vagy apport részletei,
• aláírásminta vagy aláírási címpéldány az ügyvezető részéről.

Ezek előzetes összegyűjtése jelentősen lerövidíti a cégalapítás teljes időtartamát és csökkenti a hiánypótlás kockázatát.

Bejegyzési kérelem benyújtása és adatbejelentések

A bejegyzési kérelmet a cégalapítás során az ügyvéd elektronikus úton nyújtja be a cég székhelye szerint illetékes cégbírósághoz. A kérelem kizárólag jogi képviselő útján terjeszthető elő, és kizárólag okirati bizonyításnak van helye. A bejegyzési eljárás elektronikus nemperes eljárás, amelyben a jogi képviselet kötelező.

A cégbejegyzést követően a cég adatai automatikusan továbbításra kerülnek az állami adóhatóság és a statisztikai hatóság részére. A NAV az adóregisztrációt nyolc napon belül vizsgálja, és ellenőrzi az alapítók, az ügyvezető, valamint a cég adatainak összhangját. Amennyiben kockázati tényezőt észlel, további adatszolgáltatást kérhet, vagy az adószám megállapítását megtagadhatja, ezért a bejegyzési kérelem előkészítése kiemelt körültekintést igényel.

A kamarai regisztráció valamennyi vállalkozás számára kötelező, amelyet a cégbejegyzést követően öt napon belül kell teljesíteni, és ezzel egyidejűleg meg kell fizetni az évi 5000 forint összegű kamarai hozzájárulást. A társaság a cégbejegyzés napján jön létre, ettől az időponttól válik jogképes jogalannyá, és ettől a naptól kezdheti meg jogszerű üzleti tevékenységét.

A cégalapítás utáni teendők

A cégbejegyzést követően a vállalkozói pénzforgalmi bankszámlát nyolc napon belül meg kell nyitni. A bankszámlanyitás során a pénzintézet ellenőrzi az ügyvezetőt. 

Részvénytársaság esetén a részvények keletkeztetésére vonatkozó eljárást az alapítástól számított harminc napon belül meg kell indítani. A cég működésére és gazdálkodására vonatkozó belső szabályzatokat, így különösen a számviteli politikát és a pénzkezelési szabályzatot, kilencven napon belül szükséges elkészíteni.

A székhelyen a cégtábla elhelyezése kötelező. Ennek elmulasztása hatósági figyelmeztetést vagy bírságot vonhat maga után.

Mennyi idő a cégalapítás

A cégalapítás időtartamát elsősorban az határozza meg, hogy a szükséges adatok és okiratok hiánytalanul rendelkezésre állnak-e, és a bejegyzési kérelem formailag és tartalmilag megfelel-e a jogszabályi követelményeknek. A bejegyzési kérelmet főszabály szerint a létesítő okirat aláírásától számított harminc napon belül kell benyújtani. A hatósági engedélyhez kötött alapításnál pedig az engedély kézhezvételétől számított tizenöt napon belül.

A cégbíróság a kérelmet érdemben megvizsgálja, és a forgalom biztonsága érdekében főszabály szerint legkésőbb tizenöt munkanapon belül dönt a bejegyzésről vagy az elutasításról. Ha hiányosság merül fel, a cégbíróság elutasítás terhe mellett egy alkalommal hiánypótlásra hívhat fel. A hiánypótlásra adott határidő legfeljebb harminc nap, és ez az idő a bírósági ügyintézési határidőbe nem számít bele.

Egyszerűsített cégeljárás esetén a folyamat lényegesen gyorsabb lehet, mivel a cégbíróság az adószámról szóló adóhatósági értesítést követően egy munkanapon belül határoz. Ugyanakkor ebben az eljárásban hiánypótlásra nincs lehetőség, így a benyújtás előkészítése különösen nagy jelentőségű. 

A gyakorlatban a tényleges működés megkezdését az adóregisztráció, a bankszámlanyitás, a kamarai regisztráció, valamint az engedélyköteles tevékenységek hatósági eljárásai is befolyásolhatják.

A cégalapítás költségei

A cégalapítás Magyarországon több cégformánál illetékmentes. Kft., Bt., Kkt. és egyéni cég esetében a cégbejegyzési eljárás főszabály szerint nem jár cégbejegyzési illetékkel. Zrt. alapításnál ugyanakkor cégbejegyzési illetékkel kell számolni, és az illeték mértéke attól is függhet, hogy az eljárás az egyszerűsített szabályok szerint történik-e.

A gyakorlatban a legnagyobb egyszeri tétel jellemzően az ügyvédi munkadíj, amelyet a választott társasági forma, a tulajdonosi struktúra, az apport, a speciális rendelkezések és az ügy sürgőssége befolyásol.

Általános ügyvédi munkadíj cégalapításkor

A cégalapítás ügyvédi díja irodánként eltér, de a gyakorlatban az alábbi tartományok tekinthetők tipikusnak.

• Kft. alapítása esetén hetvenezer forint és százötvenezer forint között.
• Bt. alapítása esetén ötvenezer forint és százezer forint között.
• Kkt. alapítása esetén ötvenezer forint és százezer forint között.
• Egyéni cég alapítása esetén harmincezer forint és hatvanezer forint között.
• Zrt. alapítása esetén kétszázezer forint és négyszázezer forint között, mivel a dokumentáció és a tőkestruktúra rendszerint összetettebb.

Kötelező és tipikus induló költségek

A cégalapítás után a működés első napjától felmerülhetnek olyan tételek, amelyekkel érdemes előre számolni.

• Kamarai hozzájárulás évente ötezer forint, a működés megkezdéséhez kapcsolódó regisztrációval együtt esedékes.
• Bankszámlanyitás költsége banktól függően nulla forinttól több tízezer forintig terjedhet, a számlavezetési díj pedig havonta jellemzően ezer forinttól tízezer forintig mozog.
• Könyvelési díj kisvállalkozásoknál gyakran havi harmincezer forint és ötvenezer forint között alakul, összetettebb működésnél ennél magasabb is lehet.
• Székhelyszolgáltatás igénybevétele esetén éves szinten tipikusan ötvenezer forint és százötvenezer forint közötti összeggel érdemes kalkulálni.
• Apport esetén az értékelés vagy alátámasztás költsége jellemzően húszezer forinttól százezer forintig terjedhet az apport tárgyától függően.
• Kft. esetén a törzstőke hárommillió forint, 
• Zrt. esetén az alaptőke minimuma zártkörűen működő részvénytársaságnál öt millió forint, 
• Nyilvánosan működő részvénytársaságnál húszmillió forint, és a teljesítés ütemezését, módját a létesítő okirat rögzíti.
• JÜB díj: személyenként hétszáz forint.

Gyakori hibák és buktatók cégalapításkor

Túl sok tevékenységi kör megjelölése: A széles TEÁOR lista önmagában nem jogsértő, de a működés átláthatatlanná válhat, és könnyen háttérbe szorulhat, ha valamely tevékenység bejelentéshez vagy hatósági engedélyhez kötött.

Nem egyedi cégnév választása: A névellenőrzés elmulasztása a bejegyzési kérelem elutasítását eredményezheti. A gyakorlatban ez az egyik leggyakoribb formai kifogás.

A székhelyhasználat igazolásának hiánya: Ha a cég nem igazolja a székhely használatának jogszerűségét, a cégbíróság hiánypótlást rendelhet el, szélsőséges esetben a kérelmet elutasíthatja.

Ügyvezetői kizáró okok figyelmen kívül hagyása: Az ügyvezetővel kapcsolatos kizáró okok vagy a pontatlan nyilatkozatok a bejegyzés akadályává válhatnak, és tipikusan azonnali javítást igényelnek.

A pénzbeli hozzájárulás teljesítésének elcsúszása: Ha a tagok nem a létesítő okiratban rögzített ütemezés szerint teljesítenek, az később jogi és pénzügyi kockázatot jelenthet, különösen vitás helyzetekben.

Apport hibás dokumentálása: Az apport értékelésének és rögzítésének hiányosságai későbbi tagi vitákhoz vezethetnek, és cégeljárási kifogást is okozhatnak.

Bankszámlanyitás és kamarai regisztráció elmaradása: Ezek a kötelezettségek a cégbejegyzést követően azonnal jelentkeznek. Az elmaradás hatósági figyelmeztetést vagy eljárást is maga után vonhat.

Engedélyköteles tevékenységek alábecslése: Ha a vállalkozás engedélyköteles tevékenységet jelöl meg, de a szükséges engedélyek vagy bejelentések hiányoznak, az a működés megkezdését is veszélyeztetheti, és később bírságot eredményezhet.

Hiánypótlási végzés pontatlan teljesítése: A cégalapítás során a hiánypótlás jellemzően rövid határidős és formakötött. Ha a válasz nem pontos vagy elkésett, a cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasíthatja.

A cégalapítás sokszor gyorsnak tűnik, mégis több olyan jogi és adminisztratív pont van, amelyen könnyű hibázni. A vállalkozás elindítása akkor biztonságos, ha a lépések már az elejétől rendezett, követhető és jogszerű keretek között történnek.

Céges ügyvéd: segítség társasági jog és cégjog területén

Teljes körű ügyintézést és jogi tanácsadást nyújtok cégalapítás, változásbejegyzés, átalakulás, valamint végelszámolás, csőd- és felszámolási eljárás esetén. Elkészítem és ellenjegyzem a szükséges cégiratokat, taggyűlési és közgyűlési dokumentumokat, és segítek abban is, hogy a vállalkozás működése a mindennapokban jogilag rendezett legyen.

A cégek üzleti kapcsolataiban rendszeresen készítek és véleményezek megbízási, vállalkozási, adásvételi, kereskedelmi, disztribútori és ügynöki szerződéseket, valamint általános szerződési feltételeket (ÁSZF). Szükség esetén közreműködöm tárgyalásokon, üzletrész-átruházásoknál, illetve vállalati átvilágításnál is.

Céges követeléskezelés

A pénzügyi stabilitás érdekében foglalkozom követeléskezeléssel és jogi képviselettel peren kívüli és peres eljárásokban, ideértve a fizetési meghagyásos és végrehajtási eljárás szakaszokat is. Amennyiben Ön is cégalapítást, cégmódosítást vagy szerződéses együttműködés előkészítését tervezi, keressen bizalommal. 

Hasznosnak találta a cikket a cégalapítás folyamatáról? Mentse el a könyvjelzők közé, hogy a későbbiekben bármikor gyorsan és megbízható jogi információhoz tudjon visszatérni.  

Gyakori kérdések a cégalapításról